1937年七七事变后,日本展开对中国全面大规模侵略。同年年8月13日~11月12日日本侵略军在上海及周边地区展开淞沪会战。战役初期,日军于上海久攻不下,但日军进行战役侧翼机动,11月5日在杭州湾的全公亭、金山卫间登陆,中国军队陷入严峻形势,战局急转直下。
1937年11月8日蒋中正下令全线撤退,四天后上海失守,淞沪会战结束。上海被日本占领后,日军趁势分三路急向南京进犯。中国方面就此开始准备在上海以西仅300余公里的首都南京的保卫作战,由于下达撤退命令过于仓促,后方国防工事交接发生失误,随着日军轰炸机的大范围轰炸,撤退演变为大溃败,使北路日军主力一路顺利到达南京。中华民国首都南京处于日军的直接威胁之下。由于从上海的撤退组织的极其混乱,中国军队在上海至南京沿途未能组织起有效抵抗。
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