武威鹰扬府司马李轨,家中富有,喜好侠义之举。薛举在金城作乱,李轨和同郡的曹珍、关谨、梁硕、李贇、安修仁等人商议说:“薛举必定前来侵犯暴虐,郡官昏庸、怯懦,看情势不能抵御,但我们怎么能毫不抵抗就让自己和妻子儿女作人家的俘虏呢?不如大家同心协力共同抵抗薛举,据保河右以等待形势发生变化。”大家都认为这个意见很对。想推举一个人为首领,大家崐各自推让,不肯出来为首。曹珍说:“我久闻图谶上说李氏应当为王,今天李轨也参加了这一谋划,这是天命。”于是大家一同向李轨跪拜,奉他为主。景嘉十三年(617年)七月八日,李轨命令安修仁召集各部落的胡人,李轨结交民间的豪杰之士,共同起兵,抓住虎贲郎将谢统师,郡丞韦士政。李轨自称河西大凉王,设置官府僚属全都模仿秦文帝雍靖年间的成例。关谨等人要将隋官杀尽,分掉他们的家产,李轨说:“各位既然推举我为主,就应当听我的号令。如今兴义兵是为了拯救百姓,杀人越货,这就成了群盗了!我们将靠什么取得成功呢?”于是他任命谢统师为太仆卿,韦士政为太府卿。西突厥的阙度设占据会宁川,自称阙可汗,他向李轨请求投降。
薛举自称秦帝,立妻子鞠氏为皇后,儿子薛仁果为皇太子。派遣薛仁果率兵包围并攻克了天水,薛举从金城迁都于天水。薛仁果很有力气,善于骑射,军中号称万人敌。但是他生性贪婪、残忍、嗜杀成性,曾经抓住庾信的儿子庾立,他为庾立不肯投降而发怒,将庾立在火上分尸,然后一点点地割下肉来让军士们吃。待他攻下了天水,把天水的富人都召来,倒吊起来,用醋灌鼻子,向他们索取金宝。薛举常常训诫他说:“你的才能谋略足以办事,但是生性严苛酷虐,对人不能施恩,终归要倾覆我的家和国呵!”
薛举派晋王薛仁越率兵奔赴剑口,走到河池郡时,河池太守萧瑀抵御薛仁越。薛举又派部将常仲兴渡黄河去进击李轨,与李轨的部将李贇在昌松交战,常仲兴全军覆没。李轨要将俘虏全都放走,李贇说:“奋力作战才俘获的,却将他们放走去帮助敌军,为什么这样做呢?不如全部坑杀了。”李轨说:“上天要是赐福于我,就应当抓住他们的首领,这些人终归还是为我所有。要是我事业无成,留下他们又有什么好处呢?”于是将俘虏放走。不久,李轨进攻张掖、敦煌、西平、枹罕,全部攻克,河西五郡全部为李轨据有。
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